证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2023-021
中微半导体设备（上海）股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划
(资料图片仅供参考)
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：94.3600 万股
归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量总量为 400 万股，约占公司 2022
年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额
（3）授予价格：50 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以
每股 50 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 1104 人，包括在公司
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日
授予的限制性股票
至授予之日起 24 个月内的最后一个交 25%
第一个归属期
易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日
授予的限制性股票
至授予之日起 36 个月内的最后一个交 25%
第二个归属期
易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日
授予的限制性股票
至授予之日起 48 个月内的最后一个交 25%
第三个归属期
易日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日
授予的限制性股票
至授予之日起 60 个月内的最后一个交 25%
第四个归属期
易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2022-2025 四个会计年度，每个会
计年度考核一次。以 2021 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入
定比 2021 年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的
归属批次及公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2021 年度的营业收入增
长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 公司层面归属比例
X≧20% 100%
第一个归属期 2022 15%≦X<20% 80%
X<15% 0
X≧45% 100%
第二个归属期 2023 35%≦X<45% 80%
X<35% 0
X≧70% 100%
第三个归属期 2024 50%≦X<70% 80%
X<50% 0
X≧100% 100%
第四个归属期 2025 75%≦X<100% 80%
X<75% 0
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实施，
并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 MBO≧1 0.9≦MBO<1 0.8≦MBO<0.9 0.7≦MBO<0.8 MBO<0.7
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 3 月 9 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（2）2022 年 3 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集
人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022 年 3 月 9 日至 2022 年 3 月 18 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
（4）2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（5）2022 年 3 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-012）。
（6）2022 年 3 月 29 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意
见。
（7）2023 年 3 月 31 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事
项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量
为 94.3600 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理
归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的限制
性股票第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 29 日，因
此本次授予的限制性股票第一个归属期为 2023 年 3 月 29 日至 2024 年 3 月 28
日。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权、公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见或者无法表示意见的审计报告；
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
员情形的；
公司 2022 年限制性股票激励计划授予的
（三）归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
原因离职，本次授予仍在职的 1014 名激励
月以上的任职期限。
对象符合归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2021 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收
入定比 2021 年度营业收入的营业收入增长率（X）
，确定各
年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普
第一个归属期考核年度为 2022 年，考核年度对应归属批次 通合伙）对公司 2022 年年度报告出具的审
的业绩考核目标如下： 计 报 告 ： 2022 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入
对应考 业绩考核目 万元，营业收入增长率为 52.50%，业绩考
归属期 公司层面归属比例
核年度 标 核达标，公司层面归属比例 100%。
X≧20% 100%
第一个归属
期
X<15% 0
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理
（MBO）规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为五个
档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例 本次激励计划授予的 1104 名激励对象中：
确定激励对象的实际归属的股份数量： 90 名激励对象离职已不符合激励对象资
考核评 0.9≦ 0.8≦ 0.7≦ 格，其获授的 22.4164 万股限制性股票全
MBO≧1 MBO<0.7
级 MBO<1 MBO<0.9 MBO<0.8 部作废失效；其余 1014 名激励对象绩效考
个人层 核评级为 MBO≧1，其获授的限制性股票第
面归属 100% 90% 80% 70% 0 一个归属期对应的股票全部归属。
比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理 2022 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归
属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 1014 名激励对象归属 94.3600
万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》和《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的限制性股票第一个归属
期归属条件已经成就。本次符合归属条件的 1014 名激励对象的归属资格合法有
效，可归属的限制性股票数量为 94.3600 万股。本次归属安排和审议程序符合《公
司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司
及全体股东利益的情形。综上，我们同意为符合归属条件的激励对象办理 2022
年限制性股票激励计划第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2022 年 3 月 29 日。
（二）归属数量：94.3600 万股。
（三）归属人数：1014 人。
（四）授予价格：人民币 50 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属
情况
已获授予的 可归属 可归属数量占已
姓名 国籍 职务 限制性股票 数量（万 获授予的限制性
数量（万股） 股） 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员
尹志尧 美国 董事长、总经理 10.1120 2.5280 25%
杜志游 美国 副总经理 7.1300 1.7825 25%
朱新萍 中国台湾 副总经理 5.4700 1.3675 25%
倪图强 美国 副总经理 4.1200 1.0300 25%
副总经理、
陈伟文 中国香港 3.9400 0.9850 25%
财务负责人
副总经理、
刘晓宇 中国 2.9800 0.7450 25%
董事会秘书
陶珩 中国 董事 1.9798 0.4949 25%
丛海 新加坡 董事 1.4323 0.3580 25%
二、核心技术人员
杨伟 美国 核心技术人员 2.6000 0.6500 25%
李天笑 美国 核心技术人员 2.6000 0.6500 25%
麦仕义 美国 核心技术人员 0.9400 0.2350 25%
小计 43.3041 10.8259 25%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（1003 人） 334.2795 83.5341 25%
合计 377.5836 94.3600 25%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除 90 名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归
属条件外，本次拟归属的 1014 名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限
制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的
归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 1014 名激励对象办理归属，对应限制性股票的
归属数量为 94.3600 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前 6 个月不存
在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
《证券
法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
特此公告。
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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